秘密保持契約書 (NDA)

秘密保持契約書

秘密情報の開示・受領に関する基本的な合意書

【甲の氏名・名称】（以下「甲」という。）と【乙の氏名・名称】（以下「乙」という。）は、取引検討その他の目的で相互に開示される秘密情報の取扱いについて、次のとおり契約を締結する。

第1条（目的）

本契約は、甲乙間における【取引検討、共同開発、業務提携、見積検討等】の目的（以下「本目的」という。）のために開示される秘密情報の取扱いを定める。

第2条（秘密情報）

秘密情報とは、書面、電磁的記録、口頭、図面、サンプルその他媒体を問わず、開示者が受領者に開示する技術上、営業上、財務上、顧客上その他一切の情報であって、秘密である旨が表示又は説明されたものをいう。

第3条（秘密情報からの除外）

次の各号の情報は秘密情報に含まれない。

• 開示時に既に公知であった情報
• 開示後、受領者の責めによらず公知となった情報
• 開示前から受領者が適法に保有していた情報
• 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに取得した情報
• 秘密情報によらず受領者が独自に開発又は取得した情報

第4条（秘密保持義務）

受領者は、秘密情報を善良な管理者の注意をもって管理し、開示者の事前承諾なく第三者に開示、漏えい又は提供してはならない。

第5条（目的外使用の禁止）

受領者は、秘密情報を本目的の範囲内でのみ使用し、開示者の事前承諾なく他の目的に使用してはならない。

第6条（複製・社内共有）

受領者は、本目的に必要な範囲で秘密情報を複製し、役員、従業員、委託先等に共有できる。ただし、当該共有先に本契約と同等の秘密保持義務を負わせるものとする。

第7条（法令等に基づく開示）

受領者が法令、裁判所、行政機関等により秘密情報の開示を求められた場合、可能な範囲で事前に開示者へ通知し、開示範囲を必要最小限にとどめる。

第8条（返還・廃棄）

開示者から請求があった場合又は本目的が終了した場合、受領者は秘密情報及びその複製物を速やかに返還又は廃棄する。ただし、法令又は内部管理上必要な範囲で保管するバックアップ等はこの限りでない。

第9条（知的財産権）

秘密情報の開示は、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産権の譲渡又は使用許諾を意味しない。

第10条（有効期間）

本契約の有効期間は、令和　年　月　日から令和　年　月　日までとする。ただし、秘密保持義務は本契約終了後【　】年間存続する。

第11条（損害賠償）

甲又は乙が本契約に違反し相手方に損害を与えた場合、当該違反者は相手方に対し、その損害を賠償する。

第12条（協議及び管轄）

本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については甲乙誠実に協議する。本契約に関する訴訟は【　　　】地方裁判所又は【　　　】簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上のとおり合意したので、本書を作成し、甲乙記名押印又は署名のうえ、各自1通を保有する。

令和　　年　　月　　日